牛头不对马嘴：朱啸虎谈法律和信用，杨植麟在诉说创业

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　　来源：新识研究所

　　国内外的AI圈，在12月的第一周里，真的是两重景象。

　　在海外，自12月5日开始，OpenAI 12天的直播活动正式拉开序幕，在这12天中将会有12场直播活动，每一场直播活动OpenAI都将展示一个新功能或者新应用，涵盖从大型创新到小型更新的多种内容。

　　而在国内，本来缄口不言，表示一切以律所表态为准的月之暗面与其创始人杨植麟，却在朱啸虎一日两条朋友圈加大量对外发声的炮轰之下，再次站出来进行回应。

　　但双方频繁的发声与回应，却并没有在实质上解决问题，反而引起了一场在投资人、管理者与初创企业之间有关责任、利益与职业道德之间的讨论。

　　而月之暗面的仲裁案结果虽然未定、舆论漩涡中心的张予彤也同样未曾发声，但可以肯定的是，这场有关创下最快达到10亿美元融资的AI明星企业的仲裁案，将成为中国科技创投圈的历史性事件，也将为整个行业的健康发展做到示范作用。

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　　朱啸虎眼中

　　“双重身份”的张予彤必须给投资人一个交代

　　作为金沙江创投的主管合伙人，朱啸虎意在捍卫投资人的利益不得受到任何一点损失。

　　11月11日，据暗涌Waves获悉，月之暗面创始人杨植麟、联合创始人兼CTO张宇（金麒麟分析师）韬，被循环智能时期投资人在香港提起仲裁，相关电子仲裁申请书也已递交HKIAC（香港国际仲裁中心）。

　　循环智能是杨植麟和张宇韬此次创业前所在的公司，而提起诉讼的一方，则是那些投资了循环智能但未进一步跟进月之暗面的投资人。

　　而如果月之暗面没有拿下阿里的10亿美元融资、没有成为今年最亮眼的AI初创企业的话，或许仲裁也将被搁置，但现实却是，由循环智能花费2年孵化出的估值突破30亿美元的明星项目，原股东们却只能拿到9.5%的股份。

　　起初，有关月之暗面的争议点，在于杨植麟和张宇韬在未获得循环智能几个投资方的同意豁免书的情况下，便启动了新的融资并创立了月之暗面。

　　这很好理解，在没有获得循环智能投资方允许的情况下，杨植麟和张宇韬就将循环智能孵化已久的项目单独进行了融资，而董事有关分拆决议的签字一直拖到大半年后的2024年1月才完成。

　　而对此行为的解释，杨植麟给出的回答可以用“机不可失”来概括。

　　在最新的回应中，他表示“22年底是一个历史的拐点。AGI技术的几个重要因素同时被满足：（1）互联网发展20余年积累大量高质量数据（2）超大浮点数运算的算力基础设施变得成熟（3）Transformer架构可以被有效地规模化训练。我决定创办月之暗面，希望探究有效的产生智能的方法，探索智能的上限。我跟登月伙伴们都十分相信这个技术趋势，认为这是接下来10年甚至此生唯一值得做的事情。从大量实验中获取世界的真相并继续迭代，是我们重要的快乐来源。”

　　简单来说，就是大模型技术的窗口期已至，如果不去争取就会很快消失，为了抓住这个机会，他只能“先斩后奏”。

　　这样的回答，其实是有合理性所在的，譬如循环智能业务to B，月之暗面业务to C、循环智能CEO、CTO与首席科学家股份相同，月之暗面杨植麟一人独大、循环智能的烧钱速度和月之暗面的烧钱速度不在一个量级。

　　而在半年后，据杨植麟所述，他拿到了所有投资方的同意豁免书，按理来说，虽然很大程度上可以推断杨植麟可能违反了竞业协议之类，这场纠纷还是以“先上车后补票”的形式结束。

　　但是，金沙江GP、月之暗面联创这两个对立冲突的身份，却在另一人身上同时出现，并将董事会已经达成的分拆协议，彻底无效化。

　　作为主导了金沙江创投对循环智能投资的GP，张予彤既是基金的出资人，也是基金的运营者，理应将金沙江的利益放在最高的位置，她这个人也只能代表金沙江创投参与到循环智能与月之暗面的融资当中。但在朱啸虎的描述里张予彤却将自己个人的利益，同样掺杂进了其中。

　　其中，在朱啸虎的描述里，虽然有着张予彤极力想要隐瞒自己“肉身入局”的情节，但最终还是被循环智能的老股东们发现。

　　据朱啸虎公开发布的内容，张予桐在未告知金沙江创投以及其他循环智能投资人的情况下，擅自取得了月之暗面900万股的初始股份，而此时张予彤仍然还是金沙江创投的人，这也意味着她左手握着自己的利益，右手却仍在负责金沙江创投，这样的情况有极大的可能会导致GP在决策时无法保持中立，为了个人利益而损害基金整体利益。

　　从朱啸虎的角度来看，张予彤损害基金整体利益的事情也确实发生了，作为孵化月之暗面两年的母公司，循环智能总共只拿到了9.5%的股份，而张予彤的900万股初始股份，却有14%。

　　这便是朱啸虎认为其违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，从而将张予彤从金沙江解雇的原因。

　　针对这件事的解决方法，朱啸虎也在后续接受媒体采访时给出了他们的诉求。

　　针对月之暗面，朱啸虎坦言，当前月之暗面的投资人很多都是创投圈的朋友，他也有放一马的想法，因为之前有关分拆决议的签字已经完成，而接下来的投资也是由大家是否相信AI的故事来决定的，正如他所说的那样：愿意豁免kimi，张宇韬以及月之暗面公司，支持年轻人追求AGI梦想，在张宇韬全职加入月之暗面的补偿上没有分歧。

　　“放他们一马，让他们去发展，没问题。”

　　但对于张予彤，朱啸虎表示他必须为金沙江创投的LP负责任，“是她违背了受托责任，侵占了基金的资产。这件事，我们没法放她一马。”

　　“而如果张予彤没有给大家一个说法，道个歉，然后把这个股份退回一部分然后和解的话，肯定要打官司的，我们必须向我们的LP证明我们会尽最大可能来保护基金资产。”

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　　杨植麟对于张予彤，只有通篇的“我认为”

　　但在作为月之暗面的创始人杨植麟眼中，张予彤拿下这么多的股份，与她为公司做出的贡献是十分匹配的。

　　12月6日晚，针对近期投资人之间的风波，杨植麟发文解释了有关分拆和张予彤股份的问题。

　　杨植麟首先强调，自己从循环智能离职并重新创业的过程，是经过了公司董事会全体成员的批准，并且所有相关手续均已完成。

　　具体来说，就是循环智能的董事会已经正式决议通过了月之暗面成立新公司的安排，并且所有董事，包括来自循环智能团队和外部投资机构的董事，都已签字同意。循环智能与月之暗面之间签订了详细协议，涵盖了股份安排、全职义务豁免以及两家公司的合作关系等多个方面。

　　根据这些协议，杨植麟认为自己已经完成了离开循环智能并重新创业的所有必要手续。

　　而在针对循环智能的补偿上，他杨植麟表示双方已于2023年2月达成一致。当时，硅谷银行倒闭事件影响了循环智能的现金流，杨植麟不仅帮忙对接了三家愿意在公司首轮融资时购买老股的机构，还同意循环出售数百万美元的月之暗面老股以缓解危机。他透露，自己甚至以0元价格放弃了在循环智能一半的股份，由陈麒聪安排给继续在公司奋斗的同事。

　　话里话外的意思，其实就是“我对循环智能已经仁至义尽，从股权的结构上来看循环智能只是月之暗面的股东之一，其中不再存在任何更多的利益相关。”

　　而对于张予彤，杨植麟则只看到了她对于月之暗面的重要性，并或无意或故意地忽视了其当时仍然是金沙江GP的身份。

　　针对朱啸虎对张予彤的指责，杨植麟表示，“大模型创业不光需要技术能力，也需要业务、战略、融资能力，这些方面我的经验不多，所以需要在团队上做补充。在我的朋友圈中，张予彤是最合适的人，她既对业务和战略有深刻的洞察，也有丰富的投融资经验，更重要的是，她愿意走出舒适区而选择冒险、选择相信和支持我。”

　　接着，杨植麟又进一步解释，表示他邀请张予彤作为联合创始人加入月之暗面，并按照多年兑现的方式授予其股份。这些股份是对张予彤未来多年持续为公司服务和贡献的回报，与循环智能及其股东对杨植麟重新创业的决策无关，也与部分股东未投资月之暗面的决策无关。

　　通俗来讲，就是杨植麟认为张予彤在金沙江创投不看好月之暗面的时候选择以个人的身份来支持月之暗面的发展，自然不存在朱啸虎所说的张予彤违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任的情况。

　　这样的表态，可能也从另外一个角度证实了朱啸虎对于张予彤个人利益与循环智能投资者利益存在冲突的指控。

　　朱啸虎也在杨植麟回应后再度发声表示，“利益冲突必须第一天就披露，900万股是第一天就给的，并不是后面陆续给的，而且不是简单的没有披露，而是设计了很多方式（代持，投很少的钱来欲盖弥彰）来隐瞒欺骗。虽然是月之暗面，但希望所有的行为都能在太阳底下，堂堂正正。”

　　可以说，作为科学家，杨植麟认为的始终只是他一人的看法，投资人对其完全也无法感同身受，而这场纠纷，在未来也或将围绕着双方对于张予彤个人对月之暗面付出的裁量而展开。

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　　写在最后

　　其实，关于张予彤的行为，早在2020年底发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》中就有所提及。

　　北京嘉潍律师事务所律师罗钰对新识研究所分析称，私募基金管理人不得从事损害私募基金财产或者投资者利益的关联交易等投资活动，使用私募基金财产与关联方进行交易的，投资前应当取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意，投资后应当及时向投资者充分披露信息的法条，主要看该投资是否涉及关联交易。

　　张予彤的行为是否被判定为违规，考虑到涉及数额巨大且身处明星企业月之暗面，这样的创投事件国内目前没有先例可循。

　　而这场有关循环智能原股东、杨植麟和张予彤的纠纷，也正如多位AI创投机构知名投资人、AI独角兽公司创始团队成员对外表达的那样，“围绕月暗股权的博弈，可能将成为影响AI创投圈的历史性事件”。